Inicialização de opções de ações negociando

Negociando sua oferta de emprego de inicialização.

Nos últimos três anos, tenho participado de duas ofertas de emprego em startups. Uma coisa que me impressionou é como a maioria dos candidatos sabe o que esperar de uma oferta de emprego e, em muitos casos, o que a oferta por escrito que receberam realmente significa. Eu fiquei extremamente feliz que a primeira oferta de trabalho de startup que recebi foi de um par de fundadores que tiveram a maior integridade e explicaram as coisas com muita clareza. Desde então, aprendi que nem todo funcionário é tão sortudo.

Este post não visa ensinar-lhe a negociação em si, mas sim para aclimatar você aos padrões e vernáculo das negociações de inicialização. Isso pressupõe que você é um novato em startups.

Um dos maiores mitos que eu ouvi enquanto estava no meu grande cubículo de empresas era que, para entrar no jogo de startups, você tinha que fazer um pagamento substancial. Isso é falso, especialmente se você for um desenvolvedor no clima de financiamento atual. As startups financiadas pelo capital de risco pagam muito perto dos salários das taxas de mercado. Sua pergunta deve ser o mesmo número que seria em uma empresa mais estabelecida com centenas ou milhares de pessoas.

Empresas de estágio de semente.

Uma exceção à declaração acima existe para empresas que levantaram muito pouco capital e não estão gerando receita. Essas empresas geralmente não têm salários completos orçados nelas. Se você se juntar a uma empresa de estágio de sementes, você deve esperar trabalhar por menos do que um salário de taxa de mercado até que uma rodada maior seja levantada. Você deve ser compensado por isso com maior equidade.

Quando você se encontrar nessa posição, recomendo que você converse com seu gerente sobre qual será o salário de sua taxa de mercado após levantar uma Série A. Isso evita surpresas mais tarde. Como você ainda não demonstrou suas habilidades dentro da empresa e porque o cronograma de financiamento é indefinido, é difícil para qualquer uma das partes fazer promessas específicas. Minha recomendação é ter algo escrito que declare que taxa de mercado seria para você agora. Desta forma, se você levar dois anos para criar uma Série A e você tiver crescido em um papel maior durante esse tempo, você não será encaixotado em um número que você chegou dois anos antes e cujo valor você superou, mas você tem um ponto de partida quantitativo para determinar qual será seu salário.

Métodos alternativos de compensação e ajuste de risco podem surgir. Por exemplo, quando entrei no oneforty em 2009, recebi um corte de 30%. Esperávamos arrecadar dinheiro em 6 a 12 meses e estruturamos minha oferta de emprego de tal forma que eu receberia um bônus de 30% com o aumento de uma Série A (sujeito a "excelente desempenho" de acordo com o critério de meu gerente). A oferta também afirmou que, naquele momento, meu salário seria aumentado para uma taxa de mercado. Não especificou qual seria essa taxa de mercado. Antes de entrar, informei os fundadores por e-mail sobre as outras ofertas que eu estava preparado para repassar, e eles me disseram que o que eu citei estava “em um intervalo razoável”. Todo o processo desde a oferta inicial até o ajuste pós-Série A foi muito suavemente e sem surpresas para ninguém.

Seja qual for o acordo que você tenha, certifique-se de que você o tenha escrito. Isso protege as duas partes e garante que todos saiam da conversa com a mesma impressão. É fácil lutar sobre o que foi dito, mas é difícil lutar sobre o que foi escrito.

O que sobre bônus?

As startups normalmente não oferecem bônus em dinheiro, a menos que estejam gerando receitas substanciais. 1 Para empresas não rentáveis ​​com pista limitada, é muito melhor para todos que a empresa forneça uma compensação mensal sem incorrer em custos variáveis.

10% da folha de pagamento anual a cada ano. É mais fácil nos livros e impede que a empresa estabeleça expectativas que talvez não consiga atender. Embora sua compensação em dinheiro provavelmente seja composta apenas de salário; Você certamente pode usar um bônus que ganharia em outro lugar como alavanca durante as negociações.

Procedimentos patrimoniais e vernáculo são, de longe, o componente menos compreendido das ofertas de emprego em startups. Especialmente para funcionários sem experiência em direito comercial ou financeiro, os detalhes relativos às concessões de ações são muitas vezes mal compreendidos.

Quando a equidade está errada: uma narrativa.

Quatro anos atrás, uma empresa lhe ofereceu 0,5% para se juntar como engenheiro de estágio de sementes. A empresa agora criou uma Série B e você está pronto para levar seus compartilhamentos e seguir em frente.

Primeiro, a empresa não deu a você 0,5% disso. Ele deu a você a opção de comprar 0,5% do mesmo com algum desconto de sua avaliação de estágio de semente (quando você entrou). Digamos que esse desconto tenha sido de 70% e que a avaliação tenha sido de US $ 5 milhões. Portanto, você tem a opção de comprar 0,5% (US $ 25 mil) desse valor com um desconto de US $ 7.500 de 70%. Você decide que apenas esperará até que seja vendido ou público, depois comprará suas ações por US $ 7.500 e depois as venderá a preço de mercado.

Isso também não funcionará.

Deixar a empresa invoca sua cláusula de saída, que estipula que você tem 90 dias para comprar suas opções, senão você as perde completamente. A empresa não é obrigada a lembrá-lo disso. Se você esquecer de exercer suas opções durante esse período, elas desaparecerão. Se você não tiver US $ 7.500 para gastar durante esse período, ele desaparecerá. Sua única opção é desembolsar US $ 7.500 ou renunciar a todo o patrimônio que lhe disseram que você foi "dado".

Se você está saindo do Facebook, isso não é um problema. Mas você provavelmente não está saindo do Facebook. Você provavelmente está saindo de uma empresa de estágio B que está crescendo rapidamente, mas ainda tem problemas com rotatividade ou aquisição de clientes ou escalabilidade ou algum outro problema resolvível, mas iminente, e embora promissor, seu sucesso está longe de ser certo. Você tem que decidir se quer colocar uma aposta de US $ 7.500 nesta empresa.

Você faz a aposta e, dois anos depois, a empresa vende por US $ 20 milhões após um ano de números medíocres e não consegue elevar uma série C em uma economia de tendência decrescente. Não é a casa de praia que você esperava, mas seu investimento de US $ 7.500 parece valer US $ 100.000 com base em um múltiplo de 4x do valor original de US $ 25.000, certo?

Seu estoque era comum, não preferido. Os investidores têm “preferência”, o que significa que eles são reembolsados ​​pelo que eles colocam antes que alguém veja um centavo. A empresa arrecadou US $ 18 milhões em investimentos em sementes combinadas, séries A e séries B. Primeiro, esses investidores recuperam seus US $ 18 milhões. Então, há US $ 2 milhões para serem distribuídos proporcionalmente entre as partes interessadas. Você saiu 25% à frente por causa do seu preço com desconto (US $ 5 milhões * 0,3 contra 2 milhões). Você sai com um lucro antes de impostos de US $ 2.500 em seu investimento de US $ 7.500.

Quando a empresa emitiu novas ações para os investidores da Série A e da Série B, você ficou diluído. Seu 0,5% da empresa agora constitui apenas 0,35% do total. 0,35% do 2M deixa você com ... US $ 7.000.

Está certo. Depois de quatro anos de trabalho e aproveitando suas economias para preservar sua participação na empresa, você perdeu US $ 500. Você soltou um longo suspiro, lamentando que esse capital "garantido" se tornasse uma perda de US $ 500.

Esta história é inventada, mas não é absurda ou irrealista. Eu recordo dessa forma para enfatizar o quanto é importante para você entender como a distribuição de capital realmente funciona quando você está negociando.

Começando simples: como funciona a equidade?

A equidade é dada na forma de opções de ações. Opções de ações não são presentes; em vez disso, eles são "opções" para comprar uma certa quantidade de ações a um preço fixo, geralmente com desconto. O bom desse sistema é que, pelo menos no caso ideal, você não precisa comprar as opções até que esteja pronto para vendê-las.

Por exemplo, você tem opções em 1% de uma empresa avaliada em US $ 1,6 milhão. Existem 100 mil ações em circulação, cada uma valendo US $ 16. Seu preço de exercício é de US $ 0,80, então você ganha US $ 15.200 antes dos impostos ao vendê-los:

Quanta equidade devo obter?

Há muitas variáveis ​​(estágio da empresa, avaliação da empresa, experiência do funcionário, conhecimento do domínio do funcionário, requisitos de salário do empregado), e muito menos discordância entre os veteranos do setor2, para generalizar quanto eqüidade você deve obter e quando, mas Babak Nivi montou uma mesa de concessões de opções que soam verdadeiras com base em minhas experiências:

Conselheiro Independente 1.

Diretor 0,4 - 1,25.

Engenheiro Líder 0,5 - 1.

5 + anos de experiência Engineer 0,33 - 0,66.

Gerente ou Engenheiro Júnior 0,2 - 0,33.

Você notará que Nivi fala sobre equidade em termos de porcentagens. Como Chris Dixon explica, este é o único número que você se importa em sua oferta de ações:

A única coisa que importa em termos de sua equidade quando você entra em uma startup é o percentual da empresa que ela está lhe dando. Se a gerência informar o número de compartilhamentos e não o total de ações pendentes, você não poderá computar o percentual que possui. Não se junte à empresa. Eles são desonestos e estão enganando você e vão enganá-lo novamente muitas vezes.

É um jogo perigoso tentar antecipar o valor de suas ações, mas se você quiser entrar, pegue sua porcentagem, divida-a por duas para explicar a diluição e um preço baixo de exercício, e multiplique-a por qualquer coisa que você acha que a empresa possa vender para. Essa é a estimativa do que um ataque de home run leva a você. Vamos ver alguns exemplos:

Você recebe 0,5% de uma empresa que vende por US $ 25 milhões:

Você recebe 1% de uma empresa que vende por US $ 15 milhões:

Você recebe 0,25% de uma empresa que vende por US $ 150 milhões:

Embora seja tentador, se você for um funcionário de startup, aconselho que não pense em equidade em termos tão absolutos, pois são difíceis de prever. Olhe para o seu patrimônio como um ótimo bônus se as coisas correrem bem. A triste verdade é que uma esmagadora maioria das startups falha, portanto, para fins de planejamento financeiro pessoal, suponha que não será nada. Na melhor das hipóteses, você comprará um bom carro ou fornecerá um pagamento em uma casa. Não é um ingresso para estabelecer riqueza independente ou nunca ter que trabalhar novamente.

Conseguirei mais equidade depois de me inscrever?

Existem algumas situações após a adesão, quando você pode ser concedido patrimônio adicional: primeiro, como novas ações são emitidas, você pode ser alocado alguns deles para evitar a diluição; segundo, a equidade é às vezes usada como um bônus de desempenho, especialmente quando as empresas não têm receita suficiente para fornecer dinheiro extra; Em terceiro lugar, a equidade é frequentemente concedida como compensação por uma promoção.

Horários de aquisição.

Seu patrimônio deve começar a acumular a partir do início do seu emprego. Não dê ouvidos a nenhum gerente de contratação que lhe diga que, para proteger a empresa, você precisa trabalhar um pouco antes de receber qualquer patrimônio. 3 Existe um processo chamado “vesting” que cuida disso e qualquer fundador que seja honesto e qualificado usa-o.

O Vesting permite que a empresa ofereça um número fixo de opções de ações, sujeitas ao seu trabalho na empresa por algum período de tempo. Brad Feld explica o cronograma padrão de 4/1:

O padrão da indústria para as empresas em estágio inicial é um penhasco de um ano e mensalmente, por um total de 4 anos. Isso significa que, se você sair antes do primeiro ano, você não investirá nenhuma das ações. Depois de um ano, você investiu 25% (esse é o "precipício"). Então - você começa a se vestir mensalmente (ou trimestralmente ou anualmente) durante o período restante. Então, se você tiver um colete mensal com um penhasco de um ano e deixar a empresa depois de 18 meses, terá 37,25% do seu estoque investido.

Vesting é ótimo porque protege a todos. Os funcionários sabem exatamente o que obterão se gastarem seu tempo, e as empresas evitam o risco de um funcionário que assume o capital e foge com ele.

Salário de negociação para a equidade: faça a matemática.

Alguns empregadores falam sobre equidade e salário como indicadores que você pode ajustar, aumentando um enquanto diminui o outro. Como as startups estão sem dinheiro, isso é quase sempre apresentado quando o funcionário abre mão de um salário em troca de mais capital.

Às vezes, essas ofertas são justas e, às vezes, não são. O que os torna difíceis e muitas vezes injustos para o empregado é que há um punhado de desvantagens existenciais que acompanham a equidade como substituto do salário. É importante que eles sejam compreendidos para que possam ser superados:

O salário acumula-se ao longo de um ano, enquanto as opções de ações se acumulam ao longo de quatro anos, por isso, para equilibrar, o valor de suas opções de ações extras precisa ser 4x o salário que você está desistindo. Na realidade, deve ser ainda mais porque sua ação será uma classe diferente da que os investidores obtêm, e isso significa que os investidores terão preferência sobre você caso a empresa sofra uma queda ou uma saída ruim. Isso é imensamente injusto para você, porque se você está desistindo de dinheiro por capital, você está efetivamente investindo na empresa, mas não está recebendo os termos favoráveis ​​que outros investidores obtêm. Mesmo que a empresa esteja indo bem, suas opções de ações provavelmente ficarão diluídas em algum ponto durante o seu plano de aquisição de quatro anos, quando a empresa levantar mais dinheiro. Isso diminui a porcentagem da empresa que você tem o direito de comprar. As opções de ações são uma concessão única e, portanto, você aceita uma compensação única em troca de uma compensação recorrente. A parcela de sua remuneração que você recebe no patrimônio líquido não será contabilizada em seus futuros aumentos salariais na empresa, e como os aumentos salariais são geralmente dados em termos de porcentagens, suas perdas provavelmente serão aumentadas durante esse período. As avaliações da empresa são dinheiro de monopólio até que suas ações se tornem líquidas. Ter US $ 200.000 em opções de ações não significa nada se você não puder vender suas ações, e você não pode vender suas ações a menos que sua empresa vá a público ou encontre um comprador privado em um mercado secundário, o que não acontecerá a menos que seu a empresa está no caminho certo para uma saída bem-sucedida. Exercitar suas opções de ações tem um custo monetário para você. Se você receber US $ 25 mil em opções com um desconto de 60%, isso significa que a empresa está economizando US $ 15 mil para seu estoque e você está descontando US $ 10 mil.

Agora que você entende as desvantagens inerentes a esse negócio, você quer saber se o acordo específico na mesa (para trocar cerca de US $ x em ações por cerca de US $ y em salário) é bom. A melhor maneira de determinar isso é olhar para o acordo que os investidores recebem e compará-lo com o negócio que você está recebendo. Você quer uma relação risco / recompensa melhor que a deles.

Vamos começar com um cenário de perda. Tony Wright ilustra um exemplo típico em que a alavancagem de salário é um mau negócio para o empregado 4:

Digamos que temos um engenheiro que está recebendo 0,5% da empresa investida em 4 anos. Ele está ganhando US $ 80 mil, mas provavelmente pode ganhar US $ 90 mil em uma empresa com oportunidades de ações limitadas. Vamos assumir um preço de saída de US $ 50.000.000 (oh, feliz dia!).

Nosso engenheiro está gastando US $ 10 mil por ano para ter US $ 62.500 por ano. Se ele passar os quatro anos inteiros lá, ele "investiu" US $ 40k por uma chance de US $ 250k (um 6x + retorno - nada mal). Quando você executa o mesmo cenário com uma saída de um bilhão de dólares, ele começa a parecer muito mais bonito. Quando você o executa em uma saída do tamanho de um Flickr (US $ 20 milhões), não está parecendo uma ótima aposta.

Uma saída de 6x parece bem animada, mas quando você está atirando para uma grande recompensa, você também deve considerar o grande risco. Se você fosse esse funcionário e você cavasse os detalhes aqui, veria que:

Você está assumindo um risco maior do que os investidores da empresa; e Você recebe apenas metade da recompensa que os investidores da empresa recebem em caso de sucesso.

Digamos que você tenha entrado na empresa quando teve uma avaliação de US $ 4 milhões (um engenheiro de US $ 90 mil recebendo uma concessão de participação de 0,5% implica que ele está adiantado). Seus 0,5% permitem que você compre $ 20k de suas ações nessa avaliação. Isso significa que, depois de quatro anos, você desistiu de US $ 40 mil em dinheiro por US $ 20 mil em ações ilíquidas. Se você fosse um investidor na empresa, seu dinheiro teria comprado US $ 40 mil em ações, seriam ações preferenciais em vez de ações ordinárias e não estariam sujeitas a qualquer período de carência. Dólar por dólar, os investidores conseguiram duas vezes mais ações do que você e conseguiram em termos muito melhores.

Agora vamos mudar a hipotética para mostrar quando a equidade pode fazer sentido. Um diretor de engenharia vem por US $ 110k e 1,25% (ele faria normalmente US $ 140k) depois que a empresa levanta uma série A e está avaliada em US $ 14M. Ele está desistindo de US $ 120 mil em quatro anos para comprar US $ 175 mil em opções, ganhando 46% a mais de ações por dólar investido do que os investidores que investem em uma avaliação de US $ 14 milhões. Esta recompensa aumentada ajuda a compensar o aumento do risco decorrente das desvantagens acima mencionadas de tomar capital sobre ações.

Se você puder se dar ao luxo de jogar o jogo de risco / recompensa e quiser aumentar seu capital em troca de algum salário, veja se consegue um acordo que faça sentido. Há fundadores que oferecem doações de capital muito significativas para funcionários que estão dispostos a sacrificar uma parte de seu salário. Mas na minha experiência, este último exemplo é a exceção e o exemplo de Tony é a regra. O que quer que esteja sobre a mesa, faça as contas e esteja ciente da desvantagem que você está fazendo.

A coisa mais importante sobre a equidade.

Seu patrimônio valerá algo ou não. De que lado da moeda você mora mais importante do que tudo - mais do que a rapidez com que você se veste ou quanto eqüidade você ganha ou que tipo de desconto você ganha ou em que estágio você entra. Um negociador ruim em uma empresa bem-sucedida acabará com mais valor acionário do que um negociador astuto em uma empresa malsucedida.

Apostar na equidade deve implicar que você acredita na visão da empresa e que tem uma fé imensa nas pessoas com quem está trabalhando. No final do dia, essas coisas terão impacto sobre o valor do seu patrimônio mais do que qualquer um dos conselhos acima mencionados.

Com exceção do seguro de saúde, os benefícios são menos numerosos e menos generosos nas startups do que nas empresas estabelecidas. Muito poucas startups oferecem planos de 401k; menos ainda fornecem correspondência de empregador. As startups que eu vi ou participei nos planos 401k instituíram-nas porque havia um grupo de funcionários que queria gastar mais de US $ 5 mil por ano (US $ 5 mil é o máximo que você pode reservar sozinho por meio de um IRA) .

Startups que levantaram fundos de qualquer tipo devem fornecer seu seguro de saúde e devem receber a maior parte da fatura, se não toda. Se a startup não oferecer um plano de assistência médica, ela deverá reembolsá-lo por um plano individual de assistência médica. O mais generoso de startups irá fornecer-lhe cobertura odontológica.

Em conclusão.

A parte difícil de negociar uma oferta de trabalho de startup é aprender o interior do beisebol. Se você conseguir ultrapassar o jargão que nunca viu até hoje, verá que, como a maioria das negociações, tudo se resume a matemática e bom senso.

Há muitas coisas para se adaptar quando você muda para a vida de startups - cultura, horas de trabalho, autonomia individual - mas, a menos que você esteja comprometido em participar do estágio inicial ou anterior, uma redução brusca de compensação não é uma delas.

Se você ainda tiver dúvidas sobre a sua carta de oferta, ou se algo parecer um pouco suspeito, você pode fazer perguntas nos comentários e eu farei o meu melhor para respondê-las. Se for confidencial, você pode me enviar um e-mail em & # 116; & # 111; & # 098; & # 098; & # 121; & # 064; & # 102; & # 114; & # 101; & # 101; # 114; & # 111; & # 098; & # 098; & # 121; & # 046; & # 099; & # 111; & # 109; e eu responderei em particular. (Atualização em 8/12/2015: se você me enviar e-mail, por favor, faça perguntas específicas e detalhadas sobre o que você não entende. Eu não ofereço o serviço de ouvir uma oferta e, em seguida, dizendo-lhe como é bom ou ruim. Eu poderia ser útil nesse sentido, mas existem muitas variáveis ​​(seu histórico, histórico da empresa e fundadores, o mercado, o custo de vida onde você está, os outros candidatos sendo considerados) para que eu faça isso com precisão.) Fico feliz em responder a perguntas específicas sobre qualquer parte de sua oferta que você não entende.

Obrigado a Mike Champion, Chad Mazzola e Will Sulinski pela leitura dos primeiros rascunhos deste post e pelo feedback valioso.

Existem exceções para funções cuja compensação de mercado é normalmente paga na forma de bônus, por exemplo, executivos de vendas que são pagos de acordo com a receita que eles trazem. & # 8617;

Adoro a abordagem de Joel Spolsky para dividir capital, mas é uma opinião minoritária. & # 8617;

Algumas empresas exigem uma reunião do conselho para emitir sua documentação de patrimônio. Isso é bom, mas o acordo deve ser retroativo de volta para sua data de início quando você recebê-lo. & # 8617;

Tony descreve apenas a situação; é minha reivindicação, não sua, que a troca de capital é ruim. & # 8617;

Postado por Robby Grossman 21 de fevereiro de 2013 Business, Startups.

O Guia Completo para Entender a Compensação de Capital nas Empresas de Tecnologia.

Contratei centenas de funcionários de tecnologia e comecei recentemente a Comparativamente para tornar a remuneração e a cultura do local de trabalho mais transparentes. A maioria das empresas de tecnologia privada oferece capital como parte do pacote de remuneração dos membros da equipe, mas os funcionários raramente entendem o valor e os aspectos mais importantes desse acordo.

A compensação de ações é complexa e existem muitas regras ocultas. Este guia ajudará você a entender o valor de sua compensação de capital e as regras que o orientam.

Veja o que você precisa saber.

Você deve perguntar qual porcentagem das ações em circulação sua subvenção de capital representa.

A maneira mais básica de entender o valor das concessões de ações é saber que porcentagem do total de ações em circulação sua doação representa. Basicamente, qual porcentagem de propriedade da empresa você terá? Entender o percentual de propriedade dá a você (1) uma compreensão do valor em dinheiro atual e potencial do patrimônio, e (2) ajuda os funcionários a comparar as doações de capital para ver como seu pacote de ações se compara com os outros. Pergunte a sua empresa qual percentual de participação as ações representam quando são contratadas.

Com o passar do tempo, há dois fatores principais de atenuação para sua porcentagem de propriedade. Primeiro, como a empresa arrecada mais dinheiro, sua porcentagem de propriedade diminuirá. Isso geralmente é bom, porque você pode ter uma parte menor, mas é uma torta maior. Contanto que você saiba (1) quantos compartilhamentos você recebeu e (2) quantos compartilhamentos totais a empresa emitiu e reservou para prêmios adicionais de patrimônio, você pode descobrir sua porcentagem atual de propriedade.

Outro fator importante a ser entendido é o tipo de preferências de liquidação (se houver) que se situam em cima de seu patrimônio. Com qualquer preferência de liquidação, se a empresa não vender por um determinado limite, os investidores receberão primeiro seu dinheiro (e potencialmente um múltiplo de seu investimento). Nesses casos, o montante de recursos de liquidação que estão disponíveis para as ações ordinárias (que os funcionários recebem como opções de ações), seria reduzido pela preferência de liquidação dos investidores.

Suas opções de ações precisam ser exercidas. Isso tem um custo.

Os funcionários eventualmente têm que “exercitar” suas opções de ações para obter seu valor em dinheiro. O preço de exercício, ou preço de exercício, deve ser pelo menos igual ao valor justo de mercado da ação no momento da outorga. As empresas lutam para manter os preços de exercício o mais baixos possíveis para seus funcionários. A esperança é que o preço de exercício seja uma fração do preço das ações subjacentes à opção quando a opção for exercida. Observação: quanto mais cedo você ingressar na empresa, mais baixo será seu preço de exercício. Cada rodada sucessiva de capital que a empresa recebe normalmente aumenta o preço de exercício das opções de ações.

Os funcionários normalmente têm 90 dias após serem demitidos ou desistirem de comprar suas opções de ações.

Se uma opção não for exercida durante seu “período de exercício”, ela será perdida. O período de exercício normalmente é de 10 anos para uma opção. Mas, devido às regras da ISO, normalmente os funcionários têm permissão de apenas 90 dias para exercer suas opções de ações e comprar seu patrimônio; se eles saírem ou forem demitidos e não comprarem nessa janela, as ações retornarão à empresa. Isso às vezes sobrecarrega os funcionários que podem não ter dinheiro para comprar as ações, mesmo com um preço de exercício drasticamente menor. Por exemplo, se você recebesse 50.000 ações a um preço de exercício de 40 centavos e investisse todos os quatro anos, ao sair, você deve US $ 20.000 à sua empresa para comprar essas ações. Algumas empresas mudaram recentemente para estender esse período de exercício, até 10 anos, para serem mais flexíveis para seus funcionários, mas essas opções não são elegíveis para serem ISOs. Há uma ótima conversa do fundador do Quora sobre a expansão do período de exercícios para os funcionários.

As opções de ações não são concedidas antecipadamente & # 8212; eles investem por um período de tempo.

Quando os empregados recebem opções de ações, eles são colocados em um cronograma de aquisição de direitos, isso significa que eles têm que estar com a empresa por um período de tempo antes de ganhar suas ações (que ainda precisam ser exercidas). O cronograma de aquisição mais comum tem sido geralmente de quatro anos, com um ano de precipício. O precipício de um ano significa que o funcionário tem que estar com a empresa por um ano inteiro antes de obter os primeiros 25% de suas ações. Se eles forem demitidos ou desistirem antes de um mandato de 12 meses, eles não receberão nada.

A maioria das empresas coloca os funcionários no cronograma de vestimenta mensal daqui para frente pelos três anos restantes, mas algumas empresas fazem um ano de precipício antes de cada ano completo de emprego. Ultimamente, há uma tendência na tecnologia de exigir mais compromisso para receber as opções de ações. Algumas empresas estão migrando para o período de 5 anos, e outras estão fazendo o back-loading do vesting, de modo que os funcionários obtenham uma porcentagem menor de ações nos primeiros 2-3 anos e recebam uma quantia grande no ano 4/5. (até 50%). As empresas de crescimento em grande escala, como Snapchat e Uber, muitas vezes têm políticas como essas para manter seus maiores talentos por mais tempo.

Conheça a diferença entre ISOs e NSOs.

A maioria das empresas de tecnologia atribui seus funcionários com Opções de Ações de Incentivo (ISOs) na medida do possível. Os ISOs podem ser benéficos para os funcionários porque (1) imposto de renda federal regular não é acionado após o exercício de ISOs (embora o imposto mínimo alternativo possa ser) e (2) disposições qualificadas de ISOs (venda de seu estoque) desfrutem de tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Para se qualificar para ganhos de capital de longo prazo, a opção deve ser exercida durante o seu emprego e as ações emitidas após o exercício devem ser mantidas pelo menos um ano após a data de exercício e pelo menos dois anos a partir da data da concessão original. Os ISOs só podem ser concedidos a funcionários (não a consultores, consultores ou outros prestadores de serviços). As opções de ações não qualificadas (NSOs) são tributadas no momento do exercício (em oposição a quando a ação subjacente é vendida) com base na diferença entre o preço de exercício das opções e o valor justo de mercado da ação no momento do exercício. Além disso, os ONSs são tributados com taxas de renda ordinárias (em oposição a ganhos de capital).

A maioria das pessoas não percebe como é difícil aproveitar todos os benefícios fiscais das ISOs. Como as ISOs devem ser mantidas por dois anos a partir da concessão e um ano após o exercício, as ISOs que são retiradas em conexão com uma aquisição não se qualificam para ganhos de capital de longo prazo. No exemplo acima, suponhamos que o funcionário com 50.000 ações e o preço de exercício de 40 centavos ainda estivesse na empresa quando foi adquirido e que o preço de compra das ações fosse de US $ 4 por ação. Nesse caso, o valor total do pagamento seria de US $ 180.000 (US $ 200.000 - US $ 20.000). Mas como o patrimônio está sendo sacado e não está de acordo com as regras da ISO, ele será tributado como receita ordinária. Dependendo da quantidade de estoque e do estado de residência do indivíduo, o valor do imposto pode facilmente exceder 40%.

À medida que as opções de ações são exercidas, os funcionários geralmente têm a capacidade de exercer suas ações adquiridas, iniciando o relógio no período de tempo em que detêm a participação acionária subjacente e criando o potencial de tratamento de ganhos de capital. No entanto, os potenciais benefícios fiscais precisam ser ponderados contra a possibilidade de que as ações nunca sejam líquidas e não tenham valor. Muitas empresas apoiadas por capital de risco (venture angels) entram sem liquidez para as partes interessadas. Nesse caso, o preço pago pelo exercício das ações seria uma perda que o indivíduo teria.

Todas as concessões de opções de ações são aprovadas no nível do conselho.

Os funcionários recebem o capital de um “pool de opções” designado. Normalmente, após uma rodada de financiamento, os capitalistas de risco exigirão que as empresas estabeleçam um pool de opções que varia de 10 a 20% das ações em circulação. Os líderes da empresa tendem a ser criteriosos com as concessões de ações, pois podem não saber quantos funcionários vão contratar nessa rodada de capital. Enquanto o Conselho de Administração pode emitir mais ações do pool se ele acabar, isso significaria diluição para todos os acionistas existentes. O conselho de administração deve aprovar todas as concessões de ações e, portanto, a negociação para compensação de capital é um pouco mais complicada e envolvida do que a remuneração em dinheiro, que é aprovada pelos diretores da empresa.

Subsídios adicionais de capital são raros, a menos que sejam acompanhados por uma promoção significativa ou como retenção para funcionários que já investiram suas opções.

Em muitos casos, as empresas definem as expectativas com sua equipe de que a concessão original será a extensão de sua compensação de capital. Eles são normalmente duas expectativas. Primeiro, se o funcionário for promovido a cargos mais seniores, é típico que a compensação de capital reflita essas funções. Além disso, também são oferecidos subsídios de capital adicionais como retenção para os principais talentos, os líderes da empresa querem manter. Nesse caso, seja na marca de 2 anos ou na marca de 4 anos (quando o funcionário está com o investimento completo), as empresas podem conceder uma concessão de “atualização” para manter o funcionário incentivado a permanecer na empresa por mais tempo. Essas concessões de reciclagem normalmente têm cronogramas de aquisição de 4 anos, embora muitas empresas nessa situação, renunciem a um período de um ano na concessão de reciclagem e mantenham todos os direitos mensais.

Uma concessão de capital pode incluir provisões de aceleração.

Em alguns casos, as concessões de ações incluirão provisões de aceleração para o empregado. Os tipos mais comuns de aceleração são aceleração de “disparo único” e “disparo duplo”. Gatilho único geralmente se refere à aceleração de uma venda da empresa. Às vezes, os fundadores negociam a aceleração de um único acionador em raras situações; quase nunca é concedido a outros funcionários. O acionador duplo é o tipo mais comum de aceleração. Isso requer a ocorrência de dois eventos separados: (1) uma venda da empresa e (2) a rescisão involuntária do empregado. Por exemplo: Neste caso: (a) se sua empresa foi comprada e você foi demitido logo após (sem justa causa), (b) seu estoque não foi totalmente adquirido e (c) se você tiver um “gatilho duplo”, então você receberia o restante de sua concessão de ações no momento da rescisão. Os gatilhos duplos são mais frequentemente reservados para executivos seniores de uma empresa. Assim como as subvenções de ações subjacentes, as provisões de aceleração precisam ser aprovadas no nível do Conselho.

As empresas quase sempre têm o Direito de Preferência de comprar ações que os funcionários querem vender antes de uma aquisição e podem bloquear as vendas antes de um IPO.

Quase todas as ações ordinárias de empresas de capital de risco estarão sujeitas a um Direito de Preferência em favor da empresa e normalmente incluirão restrições de transferência sobre as ações. O Direito de Preferência significa que, antes de vender ações adquiridas, um funcionário deve dar à empresa a capacidade de comprar as ações nos mesmos termos que um terceiro que gostaria de comprar as ações. Normalmente, se a empresa não quiser comprar as ações, alguns ou todos os investidores da empresa terão a oportunidade de comprar as ações antes de serem vendidas a terceiros. Muitas empresas também incluem restrições à transferência de ações ordinárias para que não possam ser vendidas antes de a empresa abrir o capital sem o consentimento da empresa. A ideia por trás dessas restrições de transferência é dar às partes interessadas existentes da empresa a capacidade de avaliar se as partes externas / desconhecidas devem se tornar acionistas da empresa (as empresas em estágio inicial geralmente têm bases muito pequenas de acionistas). As ações não investidas quase sempre incluem uma provisão que impede sua venda / transferência antes de serem adquiridas.

Recursos adicionais.

Se você está procurando mais informações sobre remuneração de capital, aqui estão alguns recursos particularmente úteis:

Jason Nazar é o fundador e CEO da Comparably, uma plataforma on-line que visa tornar a compensação e a cultura do local de trabalho mais transparentes. Este guia foi compilado com a ajuda do advogado David Ajalat na Cooley LLP.

3 etapas para negociar uma oferta de emprego inicial.

Você sempre quis viver o #startuplife e, agora, essa realidade está mais próxima do que nunca: você tem uma oferta de uma empresa iniciante.

Você fez sua pesquisa, tem paixão pela empresa e conhece os riscos. Mas agora, você tem que pesar a compensação. Existe alguma margem com uma empresa em estágio inicial? Você consegue se aproximar um pouco mais do seu valor atual no mercado corporativo?

Claro, se você negociar.

Cada oferta é negociável. Está tudo na estratégia e o quanto você quer o trabalho que lhe foi oferecido. Mas esta não é a sua negociação padrão da Fortune 500. Você não está procurando mais tempo de férias ou o escritório da esquina pendurando habilidades loucas na frente do recrutador. E você não se sairá bem ao comparar a oferta inicial ao seu trabalho corporativo sofisticado.

Em vez disso, coloque-se nesses sapatos da #startuplife e negocie uma oferta que seja justa e faça sentido para o tipo de empresa que você está prestes a participar. As ofertas de emprego iniciais destinam-se a candidatos dispostos a correr riscos - salário, carreira e benefícios - por um pagamento a longo prazo.

Nessa nota, veja o que considerar antes de abrir essas negociações.

1. Conheça os números.

Como candidato a emprego, você provavelmente pesquisou a empresa antes de entrevistar, mas não tinha os dados fornecidos por uma oferta. Agora que você sabe, convém validar o pacote que está sendo oferecido.

A compensação inicial é muito variável, então pesquise como ela se compara aos salários para posições semelhantes em empresas semelhantes (ou seja, se você trabalha atualmente para uma grande empresa, não compare a oferta com o que você está fazendo agora). Você também pode usar o novo recurso salarial do AngelList para comparáveis.

Aqui está outro truque: Encontre dados de visto. O governo exige que as empresas enviem informações salariais para os titulares de vistos, para que você possa pesquisar as empresas pelo nome e ver os salários para posições diferentes em uma empresa específica (supondo que a empresa tenha contratado funcionários internacionais). Por exemplo, você pode obter uma lista completa dos salários do Google com uma pesquisa.

Como parte de sua pesquisa, você também deve considerar dados sobre o potencial financeiro da empresa - um grande salário não significa muito se a empresa entrar no próximo ano. Comece com a compreensão do básico, fazendo algumas pesquisas pré-IPO para ter uma noção das médias de desempenho. Sites como o CrunchBase fornecem dados sobre avaliação e financiamento da empresa para que você possa verificar o montante de financiamento e as rodadas de investimento de uma empresa até o momento. Isso ajudará você a determinar sua viabilidade e potencial.

Não esqueça sua pesquisa pessoal também. Você tem uma vida para viver! Conferir com seu cônjuge, parceiro ou membros da família chave para definir uma linha de fundo. Quão baixo você está disposto a ir? Conheça sua linha de base antes mesmo de começar a negociar.

2. Dig na equidade.

Se a oferta vem com equidade, você tem mais coisas para fazer. (E se isso não acontecer, definitivamente vale a pena perguntar se há potencial para equidade no futuro. Esse é definitivamente um dos grandes benefícios de trabalhar para uma empresa iniciante.)

É importante determinar o valor do patrimônio e a porcentagem da empresa a qual esse valor equivale. Por exemplo, se lhe for oferecido um patrimônio de 0,025%, o valor desse patrimônio líquido variará com base no valor do negócio e nas ações em circulação. Simplificando, você não pode considerar a porcentagem pelo valor de face. Seu valor está correlacionado com o valor da empresa.

Se a empresa for pós-IPO, é um pouco mais fácil determinar o valor. O pré-IPO é uma história diferente - não há menos de 40 modelos para calcular o patrimônio, incluindo a equação de equidade bem conhecida. Não há uma maneira perfeita, mas você pode experimentar vários modelos para estimar o valor da equidade que lhe foi oferecida.

Você também pode perguntar diretamente aos fundadores da empresa. Eles não tiram a equidade do nada (e se o fizerem, você tem um problema maior). Peça-lhes a fórmula que usaram e o valor de compensação que atribuem às ações ou opções por um senso de valor percebido. Saber o número de compartilhamentos, o número total no pool e seus planos para expandir o pool serão inestimáveis.

Também é útil considerar a perspectiva da empresa: onde eles estão financiando? Como seus negócios foram feitos? O Venture Deals é uma ótima perspectiva sobre modelos de financiamento de start-up. Conhecer a quantidade de investidores, o número de rodadas e o potencial de crescimento podem ajudar a determinar se sua oferta de ações é justa, pois o capital pode se diluir à medida que mais investimentos são feitos e mais funcionários participam.

3. Negocie o que é mais importante.

Todo mundo quer se afastar de um sentimento de negociação como eles ganharam. Mas não ganhe as coisas erradas. Depois de fazer sua pesquisa, use esses dados para determinar o que é importante para você.

Vá para a conversa (e sim, tem que ser uma conversa ao vivo, sem e-mail ou mensagens diretas permitidas) com o seu foco em aumentar o salário ou o patrimônio. Mas não os dois. Se você está recebendo um grande corte de remuneração e é um pouco avesso ao risco, vá para o salário. Mas esteja preparado para explicar por que - incluindo o seu valor no mercado e os salários dos colegas.

Se você vir um potencial real na empresa e estiver disposto a desistir de algum salário, negocie seu patrimônio em vez disso. A mesma coisa acontece, porém, esteja preparado para explicar por quê. Reitere seu compromisso e suas motivações. E não esqueça os dados.

Não perca tempo com coisas bobas, como títulos ou férias. Claro, os benefícios são ótimos, mas não fornecem muito valor a longo prazo, e a pesca deles não demonstra seu comprometimento com a empresa. #startuplife significa estar comprometido com o objetivo da empresa, por isso, discutir argumentos superficiais não lhe renderá valor ou pontos de popularidade.

E não seja pessoal. Não é um bom argumento para negociar com base em necessidades pessoais ou familiares. Faça sobre o negócio e o valor que você traz.

Não há dúvida de que aderir a uma start-up é uma decisão séria. Mas não entre em uma negociação com você mesmo. A peça mais importante do quebra-cabeça é o seu compromisso. Se você não tem isso, a negociação é uma causa perdida. Se você fizer isso, um pouco de dados, pesquisa e priorização será um longo caminho. E você pode acabar se sentindo como se tivesse ganho.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Juntando-se a uma fase inicial de inicialização? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.

Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.

Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.

As empresas em estágio inicial esperam aumentar dramaticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:

P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.

Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deverá pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam a aumentar o financiamento. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um empregado pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.

P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?

Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos adquiridos de recompra de ações", "clawbacks", "restrições à não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo vampírico".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.

Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar alterações. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção, pois ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.

Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?

O padrão de vesting é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações a cada mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.

Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.

Alguns funcionários negociam “aceleração por dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?

A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.

Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de subsídios. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O momento e, portanto, o preço das concessões não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.

P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?

Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.

Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.

P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com multas de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:

1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.

1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.

3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital ao vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.

4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou um executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a dispor de algum dinheiro para comprar ações ordinárias, solicite Ações Restritas.

5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

Se você quiser ficar rico em uma inicialização, você deve fazer estas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Polegares para cima depois que Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de ações. Daniel Goodman via Business Insider Quando a primeira startup de Bryan Goldberg, a Bleacher Report, foi vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"A reação de algumas pessoas foi: 'Oh meu Deus, isso é mais dinheiro do que eu jamais poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas ficaram tipo 'é isso ?!' Você nunca soube o que ia ser. "

Se você é um funcionário de uma startup & mdash; não um fundador ou um investidor & mdash; e sua empresa lhe dá ações, você provavelmente vai acabar com "ações ordinárias" ou opções em ações ordinárias. As ações ordinárias podem torná-lo rico se a sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebe que os detentores de ações ordinárias só são pagos com o pote de dinheiro que sobra depois que os acionistas preferenciais assumem o corte. E, em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem descobrir que os acionistas preferenciais receberam condições tão boas que as ações ordinárias são praticamente inúteis, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que os investidores investem.

Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e após cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - mdash; ou falta dela & mdash; de suas opções de ações quando uma startup sai.

Perguntamos a um ativo capitalista de risco da cidade de Nova York, que faz parte do conselho de várias startups e elabora periodicamente as folhas de termos, que perguntas os empregados devem fazer aos empregadores. O investidor pediu para não ser identificado, mas ficou feliz em compartilhar as informações.

Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de ações:

1. Pergunte quanto capital você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.

"Às vezes as empresas apenas informam o número de ações que você está adquirindo, o que é totalmente insignificante porque a empresa pode ter um bilhão de ações", disse o capitalista de risco. "Se eu disser, 'Você vai receber 10 mil ações', parece muito, mas na verdade pode ser uma quantia muito pequena."

Em vez disso, pergunte qual porcentagem da empresa essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso "numa base totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em conta todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, não apenas o estoque que já foi distribuído. Também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é o estoque reservado para incentivar os funcionários iniciantes.

Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"

2. Pergunte por quanto tempo o "pool de opções" da empresa vai durar e quanto mais dinheiro a empresa pode levantar, para saber se e quando a sua propriedade pode ficar diluída.

Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais ficam "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser reduzida a uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está se juntando provavelmente precisará levantar muito mais dinheiro nos próximos anos, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente com o tempo.

Algumas empresas também aumentam seus pools de opções em uma base ano a ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservaram uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser injetado na empresa. Fred Wilson, da Union Square Ventures, gosta de pedir fundos de opção pré-investimento (pré-investimento) que sejam grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".

3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa levantou e em que condições.

Quando uma empresa arrecada milhões de dólares, parece muito legal. Mas isso não é dinheiro de graça, e geralmente vem com condições que podem afetar suas opções de ações.

"Se eu sou um empregado que se junta a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não levantou muito dinheiro e é 'diretamente preferencial [estoque]'", diz o investidor.

O tipo mais comum de investimento vem na forma de ações preferenciais, o que é bom tanto para funcionários quanto para empreendedores. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Straight preferred - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os detentores de ações ordinárias (funcionários) recebam um centavo. O dinheiro para o preferido vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões em sua empresa, e você vender US $ 10 milhões, os US $ 7 milhões a serem distribuídos serão para os preferenciais e o restante para as ações ordinárias. Se a startup vende para qualquer coisa preço de conversão (geralmente a avaliação pós-moeda da rodada) que significa que um acionista preferencial direto receberá qualquer porcentagem da empresa que possui. "

Preferências participantes - A preferência de participação vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais receberão para cada ação em um evento de liquidação. Ações preferenciais participantes colocam um dividendo sobre ações preferenciais, o que supera as ações ordinárias quando uma startup sai. Os investidores com participação preferencial recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (assim como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.

A ação preferencial participante geralmente é oferecida quando um investidor não acredita que a empresa vale tanto quanto os fundadores acreditam ser o & mdash; assim, eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições dos detentores de ações preferenciais participantes.

A linha de fundo com a participação preferencial é que, uma vez que os detentores preferenciais tenham sido pagos, haverá menos preço de compra remanescente para os acionistas ordinários (ou seja, você).

Para usar o exemplo inicial, em vez dos US $ 7 milhões investidos voltando a eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação 3X prometeria aos detentores preferenciais os primeiros US $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa fosse vendida por US $ 25 milhões, em outras palavras, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões e os detentores de ações ordinárias teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma startup tenha lutado e os investidores exigirem um prêmio maior pelo risco que estão assumindo.

Nosso investidor estima que 70% de todas as startups apoiadas por capital de risco têm ações preferenciais em linha reta, enquanto cerca de 30% têm alguma estrutura sobre as ações preferenciais. Os fundos de hedge, essa pessoa diz, muitas vezes gostam de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que sejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empreendedores devem tomar cuidado com promessas como: "Só quero participar preferindo e ela desaparecerá com liquidação de 3x, mas vou investir em uma avaliação de um bilhão de dólares". Nesse cenário, os investidores obviamente acreditam que a empresa não atingirá essa avaliação - mdash; caso em que eles recebem 3X de volta o seu dinheiro, e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.

4. Quanto, se alguma, dívida a empresa tem levantado?

Tanto a dívida quanto a nota conversível são comuns em empresas que estão indo muito bem ou são extremamente problemáticas. Ambas permitem que os empreendedores adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham avaliações mais altas. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:

Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem que pagar de volta. "Às vezes as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de risco, que pode ser usada para muitos propósitos, mas o propósito mais comum é estender sua pista para que possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Nota conversível - é uma dívida projetada para converter em patrimônio líquido em uma data posterior e maior preço da ação. Se uma startup elevou tanto dívida quanto uma nota conversível, pode ser necessário que haja uma discussão entre investidores e fundadores para determinar qual é o primeiro a ser pago no caso de uma saída.

5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento no caso de uma venda.

Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro e sabe que os termos são algo diferente de ações preferenciais em linha reta, faça esta pergunta.

Você deve perguntar exatamente qual preço de venda (ou avaliação) suas opções de ações começam a ser "in the money", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.

Como negociar sua compensação de patrimônio em startups com suporte a VC.

Em nosso trabalho em startups apoiadas por capital de risco, ficamos surpresos com a dificuldade com que novos funcionários vão negociar salários, benefícios, espaço de trabalho, deveres, títulos, etc. e aceitar totalmente sua compensação de capital.

Então, nós preparamos seis perguntas que farão você parecer realmente inteligente e ajudar você a entender sua compensação de capital. Você também pode ficar muito mais rico quando sua empresa for adquirida.

Premissa: Você recebeu uma oferta de ações incentivadas por 100.000 ações ordinárias a um preço de exercício de US $ 0,05 por ação, que é investido 25% após o primeiro ano e depois mensalmente nos próximos três anos.

1. Quantas ações estão em circulação em uma base totalmente diluída?

2. Posso receber estoque restrito, em vez de opções de ações de incentivo?

3. Com base na atual taxa de queima, quando a empresa planeja elevar a próxima rodada de ações?

4. A empresa atualizará quando a próxima rodada for levantada?

5. Qual é a preferência de liquidação que está na frente das ações ordinárias?

6. Existe alguma aceleração na aquisição de uma mudança no controle?

1. Sua fatia da torta. Obviamente, há uma enorme diferença no tamanho e no valor de sua fatia se o bolo (total de ações em circulação) for de 1 milhão de ações versus 100 milhões de ações. Totalmente diluído apenas converte todas as ações preferenciais e warrants em ações ordinárias.

2. A resposta provavelmente será não, mas faça a pergunta de qualquer maneira. O estoque restrito significa apenas que você realmente possui o estoque (vs. uma opção para comprar o estoque) com restrições (programação de aquisição). É um negócio muito melhor para os impostos.

3. A resposta para isso é importante, pois é uma maneira de perguntar quando a empresa fica sem dinheiro?

4. Quando a empresa capta recursos adicionais, eles emitem mais ações, então a pizza cresce e sua fatia encolhe. Esta é apenas uma maneira inteligente de perguntar se eles planejam torná-lo inteiro, emitindo opções adicionais. Isso vale a pena negociar.

5. Preferência é o valor pago aos investidores quando a Companhia é adquirida, antes que qualquer valor seja pago aos acionistas. Muitas vezes, é 1X, o que significa que, se houver US $ 10 milhões investidos na empresa, esse valor (mais dividendos) é o primeiro pago, antes que qualquer coisa flua para os acionistas, incluindo detentores de opções.

6. Às vezes, as empresas irão acelerar suas opções de ações não adquiridas após uma aquisição. Isso pode ser enorme para negociar se você antecipar uma aquisição no futuro próximo.

Boa sorte e lembre-se se você chegou ao ponto em que há uma oferta na mesa, a empresa quer que você e isso será o melhor e talvez apenas o tempo para negociar sua compensação de capital.